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中科创达软件股份有限公司                监事会议事规则（草案）                     第一章 总 则     第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）    、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》                                  （以下简称“《公司章程》      ”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。     第二条 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》《公司章程》及本议事规则的规定履行职责，对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。                     第二章 监事     第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。     第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得担任公司监事。     监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。     董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。     第五条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，积极履行监督职责。     第六条 监事每届任期三年。  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。  第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。  第八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。  如需增补的监事由股东代表出任，余任监事会应当向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出任，余任监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞职产生的空缺。  第九条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。  第十条 监事的权利  （一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；  （二）有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；  （三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；  （四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告； （五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。  第十一条   监事的义务：  （一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；  （二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；  （三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；  （四）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；  （五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。                第三章 监事会及其职权  第十二条   公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。  监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。  第十三条   监事会行使下列职权：  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  （二）检查公司财务；  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；  （六）向股东大会提出提案；  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；  （十）《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。  公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。  第十四条   监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、                            《公司章程》损害公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。                 第四章   监事会会议  第十五条   监事会每六个月至少召开一次会议，监事会定期会议应提前十日通知。  监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应当提前二日通知。  召开监事会会议的书面通知，应通过直接送达、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急时可用电话通知方式，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。  第十六条   监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；  （二）拟审议的事项（会议提案）；  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （四）监事表决所必需的会议材料；  （五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；  （六）联系人和联系方式。  第十七条   监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以邮件方式或直接送达方式进行。 第十八条    公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。  监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条    监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。 第二十条    监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十一条    监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。                第五章 监事会决议 第二十二条    监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议以举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。 第二十三条    监事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记载。  监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。  监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。  监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十四条    监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。  第二十五条   监事会决议应当包括以下内容：  （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；  （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；  （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；  （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。             第六章   监事会决议的贯彻落实  第二十六条   监事会应将形成的决议转达给公司董事会和总经理以及其他高级管理人员，督促有关人员落实监事会决议。监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出评价意见。  第二十七条   监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。  监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。  第二十八条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。                   第七章       附   则  第二十九条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、                                   《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定为准。  第三十条   本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。  第三十一条 本议事规则由公司监事会拟定，经公司股东大会审议通过后，自公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原监事会议事规则自动失效。  第三十二条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由监事会提出修改意见报股东大会批准。  第三十三条 本议事规则由监事会负责解释。                             中科创达软件股份有限公司                                【】年【】月【】日

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